TCL遭深交所“31问”

　　近日，TCL集团拟以47.6亿元剥离消费电子业务，聚焦显示面板业务成为家电圈热门话题，同时深交所连发“31问”，令这笔买家卖家都是李东生的交易结果备受瞩目。承接方TCL控股成立不满3个月此前，TCL集团公告称，将其直接持有的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照47.6亿元的价格向TCL控股出售，TCL控股以人民币现金支付对价。报告书显示，TCL控股成立于2018年9月17日，尚未开始实际经营活动，TCL控股及TCL集团董事长均为李东生。在2018年12月7日，也就是发布交易公告当日，TCL控股自身进行增资，新增股本由苏宁易购、惠州市国有资产管理有限公司等5名投资人认缴总金额为40亿元人民币，但截至报告书签署日，上述投资人尚未实际缴纳本次增资款项。深交所要求其说明本次支付交易对价的资金是否存在直接或间接来源于上市公司的情形。TCL集团表示，2018年6月30日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别下降243.5亿元和218亿元，降幅分别为14.33%和19.43%，资产负债率下降3.93%，有利于提高上市公司财务稳健性。交易完成后，TCL集团2017年归母净利润上升17.57亿元，增幅为65.96%，净利率提高7.33%；TCL集团2018年1~6月归母净利润下降1.15亿元，降幅为7.27%，但净利率上升4.13%。实际上，此次被转让的资产是盈利资产，去年的营业收入近500亿元，占上市公司近半营收。如TCL实业的重要子公司TCL电子2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%。根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，本次出售标的资产后，截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降59.81%，持续经营净利润将下降8.54%，财务费用将上升29.90%。对此，深交所要求TCL集团说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益，是否将增加上市公司的财务负担，影响上市公司的经营稳健性。出售智能终端 专注于半导体面板TCL集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三个领域，公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务，与其他业务在商业模式和经营管理方式上差异很大，其资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的建立需要持之以恒的专注和充足的资源投入。TCL集团表示，受国内资本市场规则限制，华星光电无法独立上市，作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组，TCL集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为TCL集团的核心主业，可通过TCL集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。重组后，TCL集团可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞争力，做强和做深半导体显示及材料产业链，并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找相关业务的整合及拓展机会。TCL集团2018年半年度报告指出，集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降。同时公司2018年三季度报告称，通过发挥集团垂直产业链一体化优势，优化产品结构和客户构成，降本增效，并加速多应用场景下的显示产品开发，华星光电积极应对面板价格周期性影响，2018年三季度，华星光电主要尺寸液晶电视面板价格已企稳回升，业绩环比显著改善。实际上，面板行业表现低迷，面板市场整体增长低于预期，供过于求，市场价格一路下行。国内面板企业京东方今年前三季度净利润33.8亿元，同比下降47.82%，其中三季度净利润只有4.03亿元，下降81.42%。华星光电今年前三季度华星光电实现销售收入190.5亿元，息税折旧摊销前利润61亿元。而去年实现销售收入204.4亿元，实现息税折旧摊销前利润85.9亿元。对此，深交所要求TCL集团说明重组前后华星光电通过TCL集团上市公司平台融资的渠道和能力是否发生了根本性变化，进一步说明本次交易的必要性。深交所表示，TCL集团2004年完成整体上市，且在2018年三季度报告中称，TCL集团将作为华星光电半导体显示产业发展的主要平台;TCL电子将作为集团智能终端产业发展的主要平台。要求其说明本次交易与前期定期报告中披露的公司发展战略存在较大差异的原因及其合理性，是否符合上市公司的长远利益。